在傳統百貨零售業增長普遍乏力的當下，謀求轉型成為眾多上市公司的共同選擇。
近期，友阿股份跟更新重組草案，宣告其將邁出從商場柜臺到半導體芯片的關鍵一步。公司計劃以15.8億元的交易對價，收購深圳尚陽通科技股份有限公司100%股權，跨界切入功率半導體賽道。這一“跨界”迅速引爆市場，股價數個漲停。然而，在這場交易究竟是困境中的自我救贖，還是一場暗藏玄機的資本博弈？其近35倍的市盈率收購一個業績劇烈波動的標的，且未設任何業績補償，引發了監管與市場的深度問詢。
“借殼”之疑與規避之術
根據現行監管規則，構成“借殼上市”需滿足兩個核心要件：上市公司控制權發生變更，且收購資產的相關指標超過上市公司原有規模的100%。在此次交易中，盡管友阿股份將向尚陽通的37名股東發行股份并支付現金，但交易明確表示“不會導致上市公司控制權發生變更”。因此，從嚴格意義上講，本次重組不構成“借殼上市”。
然而，這并不意味著交易完全不存在“類借殼”的規避嫌疑。友阿股份主營百貨零售，而尚陽通主營半導體功率器件，兩者在業務、資產、管理團隊上毫無關聯，屬于典型的跨界并購。通過注入一個與現有主業無關、但具有更高科技屬性和估值想象空間的資產，可以在不觸發控制權變更紅線的情況下，實質性地改變公司的基本面和估值體系。這種做法，雖不直接觸碰“借殼”紅線，但其目的與效果——為上市公司裝入新資產、尋找新故事——與借殼有異曲同工之處，正是市場所稱的“類借殼”操作的常見特征。
上市公司的業績困境或是推動交易的引擎之一。財報顯示，友阿股份的凈利潤已從2019年的3.17億元銳減至2024年的2801萬元，縮水超過九成。
與此同時，實控人面臨的資本壓力也不容忽視。公告顯示，友阿股份的控股股東友阿控股已將其所持上市公司股份的近90%進行質押，其中部分股份已被司法凍結。高比例的股權質押通常意味著大股東資金鏈緊張，一旦股價持續下跌，將面臨極大的平倉風險。通過推動此次重組，講述一個從傳統零售向尖端半導體轉型的“第二增長曲線”故事，可以提振市場信心，推高股價，間接緩解控股股東的質押危機。
業績承諾：關鍵風險保障的“裸奔”
根據評估報告尚陽通 100%股權評估值為 175，682.11 萬元，經交易各方協商 一致同意，標的資產即尚陽通 100%股權的交易價格為 158，000.00 萬元。本次交易作價15.8億元，對應尚陽通2024年4567萬元凈利潤，市盈率約34.59倍。
然而，估值的公允性必須結合標的資產的質量綜合審視。尚陽通的業績呈現“過山車”式波動：2022年凈利潤達1.39億元頂峰后便急速下滑，2024年凈利潤較2022年已暴跌67%。在業績下滑通道中以超過30倍的市盈率收購，其“公允性”的基礎值得商榷。
本次交易最受爭議的一點是，交易方案未設置任何業績承諾及資產減值補償機制。根據草案解釋，這主要是因為交易對方不屬于上市公司實控人及其關聯方，且本次評估未采用收益法。但這套說辭難以令人信服。業績承諾是保護上市公司及中小股東利益、約束交易對手的核心防火墻。其缺失意味著，無論尚陽通未來業績如何變臉（例如延續下滑趨勢），出售方均已“落袋為安”，所有風險將完全由上市公司及現有股東承擔。這極大地削弱了交易對價的約束力，也為可能存在的利益輸送打開了方便之門。
交易對價采用“發行股份+支付現金”的組合方式，其中現金支付部分約5億元。這對友阿股份本就捉襟見肘的財務狀況構成了嚴峻挑戰。截至2024年底，公司賬上貨幣資金僅2.25億元，而長短期借款總額高達28億元，存在巨大的“資金缺口”。資產負債率已然高企，支付5億元現金無疑將進一步加劇公司的債務負擔和流動性風險。雖然交易計劃配套募集不超過5.5億元資金，但募資成功與否存在不確定性，即便成功，也并未從根本上改善公司的財務健康狀況。
跨界并購能否產生協同效應？
本次重組是典型的跨界并購，從百貨零售躍入技術密集、資金密集的半導體設計領域。上市公司宣稱將形成“百貨零售+半導體功率器件”的雙主業格局。
然而，這兩個行業在技術、人才、管理模式、供應鏈和客戶資源上幾乎毫無重疊，所謂的“協同效應”目前僅停留在紙面。半導體行業的高研發投入和強周期波動性，與追求穩定現金流的零售業邏輯背道而馳。歷史上，上市公司跨界并購高科技資產最終因整合失敗而“爆雷”的案例比比皆是。友阿股份自身缺乏半導體行業的管理經驗和產業資源，如何有效整合并駕馭尚陽通，是一個巨大的未知數。
尚陽通并非資本市場的陌生面孔。該公司曾于2023年沖刺科創板IPO，但最終因保薦機構撤銷保薦而終止。此次“轉道”被并購，不免讓人對其獨立上市能力的可持續性產生疑問。盡管公司2025年上半年業績出現修復但這是行業周期回暖的暫時現象，還是公司競爭力的真實體現，尚需時間檢驗。
注：本文創作借助AI工具收集整理市場數據和行業信息撰寫成文。