近日，嘉戎技術帶著一份復雜的重組方案回歸市場。公司宣布擬通過發行股份及支付現金方式，購買杭州藍然技術股份有限公司100%股權。

　　值得關注的是，交易完成后上市公司控制權將發生變化。現任實控人團隊的三位創始伙伴已簽署《一致行動人協議之解除協議》，無論交易成敗，合作關系都將終結。

　　控制權變更與“非借殼”認定

　　嘉戎技術此次重組方案設計頗為復雜。公司計劃通過發行股份及支付現金方式購買杭州藍然100%股權。

　　同時，上市公司擬向廈門溥玉發行股份募集配套資金不超過10億元。交易完成后，廈門溥玉預計將成為嘉戎技術新控股股東，胡殿君將成為新實控人。

　　盡管交易完成后公司控制權發生變更，但嘉戎技術在公告中明確表示，經初步測算本次交易不構成重組上市。公司解釋稱，標的資產相關指標不會超過上市公司相應指標的100%，購買資產發行的股份比例也不超過規定上限。

　　本次交易的對方共19名，其中廈門溥玉持股44.83%，為標的公司控股股東。這家機構背景特殊，成立于2025年1月8日，執行事務合伙人為廈門溥泉私募基金管理合伙企業。

　　天眼查信息顯示，廈門溥玉背后隱現寧德時代身影。其出資方包括福建時代澤遠股權投資基金合伙企業、深圳市綠水長青創業投資合伙企業等。

　　杭州藍然創始人團隊并非此次交易的主要獲益方。交易前僅兩個月，即2025年11月，廈門溥玉才對杭州藍然增資3.5億元，獲得控股權。

　　交易標的曾“帶病”闖關IPO

　　杭州藍然作為本次交易標的，曾于2022年6月沖刺創業板IPO，但在深交所現場督導后被撤回申請。

　　深交所現場督導發現，杭州藍然存在嚴重的收入跨期確認問題，2022年12月，杭州藍然撤回了申請。2023年4月，深交所發布《發行上市審核動態》，將杭州藍然作為典型監管案例予以警示。

　　監管調查發現，該公司存在嚴重問題，包括隱瞞部分項目工程驗收單、將營業成本支出計入研發費用等多項違規情形。一份2018年簽署的銷售合同問題尤為突出。久吾高科已于2018年12月向杭州藍然出具了雙方蓋章的《工程項目驗收單》，但公司卻在2020年12月將這筆收入確認時間調整至2020年。

　　杭州藍然主要從事離子交換膜及組件、電滲析相關設備的研發、生產、銷售及技術服務。其產品應用領域涵蓋新能源鋰電、生物醫藥、化工、硅及半導體等行業。2023年度、2024年度、2025年1—10個月，杭州藍然分別實現營業收入3.24億元、3.05億元、1.44億元；歸母凈利潤分別為7037.27萬元、7077.95萬元、1321.38萬元。

　　值得注意的是，2025年前10個月杭州藍然的凈利潤僅為1321.38萬元，較前兩年大幅下滑。

　　上市公司困境：業績下滑與募投項目延期

　　作為收購方，嘉戎技術自身經營也面臨壓力。公司于2022年4月登陸創業板，但上市后業績卻連續下滑。

　　2022年至2024年，嘉戎技術歸母凈利潤從1.07億元下降至5020.15萬元。盡管2025年前三季度凈利潤同比增長12.95%，但營收同比下降7.53%。

　　更值得關注的是，嘉戎技術上市三年來的募投項目進展嚴重滯后。截至2025年上半年，公司累計投入募集資金4.87億元，投資進度僅49.24%。

　　公司多次延期募投項目，其中“研發中心建設項目”、“高性能膜材料產業化項目”等達到預定可使用狀態的時間已延期至2027年12月31日。

　　12月1日復牌當天，嘉戎技術股價一字漲停，報收39.64元/股，漲幅20.01%。

　　市場對重組方案的反應卻出現分化，股價隨后開始異常波動。公司股票在2025年12月1日、12月2日連續兩個交易日收盤價格漲幅偏離值累計超過30%，構成股票交易異常波動。

　　盡管股價表現強勁，但本次交易仍面臨多方面的不確定性。交易相關的審計、評估及盡職調查等事宜尚未完成。

　　交易完成后，廈門溥玉背后的神秘資本方將成為最大贏家。交易預案中那些“互補”、“協同”等辭藻，最終需要合并后的實際業績來證明。

　　注：本文創作借助AI工具收集整理市場數據和行業信息撰寫成文。