出品：新浪財經上市公司研究院

　　作者：IPO再融資組/鄭權

　　近日，云南銅業更新收購草案，擬通過發行股份的方式購買控股股東云南銅業（集團）有限公司（以下簡稱“云銅集團”）持有的涼山礦業股份有限公司40%股份。

　　交易完成后，云南銅業對涼山礦業的持股比例將從20%提升至60%，實現對涼山礦業的控股并表。

　　此次重組的官方目的明確為同業資源整合和履行解決同業競爭的承諾。涼山礦業與云南銅業主營業務高度重疊，均涉及銅等金屬礦的開采、選礦及冶煉。云銅集團作為控股股東，此前已向資本市場承諾在2026年11月29日前啟動將涼山礦業股權注入上市公司的工作。

　　根據公告，本次交易的評估基準日為2025年3月31日，由中聯資產評估有限公司出具評估報告。標的資產中，構成業績承諾核心的拉拉銅礦采礦權和紅泥坡銅礦采礦權評估值合計高達476，937.53萬元。

　　需要特別指出的是，方案中對紅泥坡銅礦的估值占據絕對大頭（413，680.49萬元），而該礦預計要到2027年才能投產。市場關注的焦點在于，對一個尚未投產的礦山進行高估值，其盈利預測是否足夠審慎。

　　本次交易是典型的關聯方資產注入，交易對方云銅集團為上市公司的控股股東。

　　最大的爭議點在于發行股份的定價。根據投資者在互動平臺的提問，9.07元/股的定增價格較當時市價折價約50%，被質疑對二級市場中小股東不太友好。

　　公司回應稱，定價符合《上市公司重大資產重組管理辦法》要求，以董事會決議公告日為基準，按前20個交易日股票交易均價的80%確定。這種“合規但不合理”的現象，凸顯了當前重組定價規則在股價波動較大時可能產生的問題。

　　涼山礦業的核心價值在于兩座銅礦：正在生產的拉拉銅礦和待開發的紅泥坡銅礦。

　　值得關注的是，涼山礦業與云南銅業存在長期同業競爭關系。本次收購是解決問題的關鍵一步。

　　2025年10月10日，在重組推進期間，云南銅業股價盤中觸及20.82元/股，創下2015年9月以來的十年新高。

　　這種股價表現遠超同期有色板塊整體走勢。雖然公司已采取保密措施，但無法完全排除內幕信息傳播的可能。任何重大資產重組，市場對其的預期都可能提前反映在股價中，這增加了交易被監管問詢的風險。

　　注：本文創作借助AI工具收集整理市場數據和行業信息撰寫成文。