作者 |第一財經王方然
過去僅需簡單注冊即可參與，如今必須提交身份證、銀行卡照片等資料，并通過人工審核，整個過程往往耗時一整天。這是水貝黃金“預定價交易”平臺的最新門檻。
兩個月前，深圳市黃金珠寶首飾行業協會發出警示函，明確提示水貝地區部分黃金公司開展的“預定價交易”可能涉嫌違法，（詳見《獨家|多人爆倉！高杠桿、假收益、“托兒”全上場，水貝黃金預定價交易是這樣的危險賭局》）但第一財者調查發現，這類交易并未收斂，反而以更隱蔽的方式、更復雜的規則，繼續野蠻生長。
一個顯著的變化是，部分平臺已不再主打“預定價”概念，轉而推出“定價結算”模式。用戶支付定金后，可在約定期限內按實時金價結算盈虧，無需交割實物黃金。有平臺聲稱，僅憑1萬元保證金即可交易價值約百萬元的黃金，杠桿比例接近100倍。
不僅如此，市場參與主體正在悄然改變。多位業內人士告訴第一財經，此前的交易主導方，多為本地懂行的黃金料商，如今卻涌入大量毫無黃金交易經驗的新玩家。這些新興團隊大多只參與線上電子盤交易，幾乎不涉及實物交割，背后的風險正持續積聚。
更深的“地下”
第一財經實測多家水貝黃金預定價交易平臺發現，線上預定價交易并未消失，而是轉入更深層的對接流程，操作門檻明顯提高。
總體來看，與此前簡單注冊即可查看預定價交易信息不同，目前大多數平臺均要求用戶提交身份證照片、銀行卡號等資料進行實名認證，聯系客服后還需經過人工審核，整體流程通常耗時一天左右。部分平臺還新增了投資者風險評估環節，需要提供評估后才可參與預定價交易。
一些規模較小的交易平臺，則選擇放棄小程序等高曝光入口，轉為自建App。第一財經測試的平臺中，有2家平臺引導用戶添加客服微信，隨后邀請下載APP并完成注冊后方可參與交易。
不僅參與流程趨于復雜，資金流轉的隱蔽性也在增強。以一家名為“中X交易”的平臺為例，實測過程中，平臺并未提供直接的在線入金入口，用戶需主動聯系客服獲取指定的私人銀行賬戶進行轉賬。記者按要求完成轉賬后，定金金額并未即時顯示到賬，客服解釋稱“財務人工核對需一定時間”。
（一家小程序開通預定價交易的人工審核確認頁面）
經過多重審核，預定價交易頁面展示的均為“不含稅”價格。在“中X交易”平臺的行情頁面上，黃金回購價與銷售價分別標注為941元/克和943元/克，明確為不含稅價格。記者實際支付3元定金，以944.23元/克鎖定約0.05克黃金，該筆交易被歸類為“延期提料”，全程不涉及稅費。平臺客服強調，用戶需在90天內完成提貨，且平臺不作任何收益保證。
與此前不同，目前在此類平臺鎖價后，提取黃金實物均需要繳納稅款。“中X交易”平臺規則顯示，所有需要對公采購標準黃金，并需取得上海黃金交易所增值稅專用發票的企業用戶，將統一按照新政的稅率標準執行新的含稅報價。即日起，將僅面向長期合作的認證會員客戶供應非標準黃金實物。
該平臺客服告訴記者，不論是標準、還是非標準黃金，價格要在這個基礎上另外再加稅費。這也意味著，如涉及實體的炒金，成本有所攀升。
模式升級
為規避實物交割帶來的稅務成本，部分平臺正將業務模式從傳統的“預定價交易”升級為“定價結算”。
在傳統水貝預定價交易機制下，若投資者“看空”金價，可選擇“約價回收”。若“看多”金價，則需下定金預定黃金，到期支付全款；其中可能涉及實體交割環節。
第一財經記者調查發現，多家平臺目前設置有“線上定價買料結算”功能，用戶可選擇不提取實物黃金，僅根據實時金價對持有的黃金份額進行差價結算。
一家水貝黃金預定價平臺的客服向記者舉例說明：若用戶支付300元定金，預訂5克黃金，在金價每克上漲10元的情況下，實時結算后可獲得50元收益；反之則將承擔50元虧損。結算時平臺將釋放定金并同步退還盈虧金額。按此推算，該交易模式實際杠桿比例達到15倍。
平臺同時設有風險控制機制，客服表示，當押金比例，即（押金-保管費-物料差價）/定金價格低于50%或30%時，系統會發送短信提醒用戶補足定金；若價格持續下跌至10%以下，訂單將被自動平倉，定金不予退還。
（平臺發送的解釋性文件）
與此同時，部分小型水貝黃金交易平臺正調整策略，以更直接的杠桿交易模式，吸納市場外溢客戶。第一財經記者實測了某小型水貝黃金交易平臺，該平臺已不再強調傳統的“預定價”形式，轉而向投資者提供“買漲”“買跌”的雙向交易渠道。
平臺工作人員介紹，目前僅需1萬元保證金即可買賣1公斤黃金，杠桿比例接近100倍，起投門檻為50克。其交易規則明確，用戶可通過判斷金價漲跌方向獲利。即買漲賺取漲價差價，買跌賺取降價差價。他以每100克黃金為例說明，在買漲情況下，若以900元買入、901元賣出，差價盈利100元，扣除每單48元手續費后，實際盈利52元；同樣，在買跌情況下，以900元買入、899元賣出，扣除手續費后也可盈利52元。
廣東南方黃金市場研究院市場研究中心主任宋蔣圳對第一財經說，黃金交易的稅收執行關鍵在于實物交割環節。增值稅主要產生于黃金的實體銷售過程。對目前市場上名為黃金買賣、實則作為杠桿投機工具的“定價交易”模式而言，如果交易全程不發生實物交割，通常不會涉及增值稅等流轉稅，主要可能涉及的是盈利部分的個人所得稅問題。
不過，其中亦有違規風險。宋蔣圳提示，在現實操作中，大量此類交易都采用私人賬戶轉賬的方式進行資金往來，即使最終發生交割也往往通過私賬完成。這種做法表面上以個人名義進行，但實際上很多經營方仍以公司名義開展業務、簽訂合同，從而造成了經營主體與實際資金流的不匹配，有偷逃稅款的風險。
API風險存疑
第一財經實測發現，多家黃金交易平臺宣稱，通過境外API對沖機制可大幅降低交易成本，從而為客戶提供遠低于境內合規市場的交易門檻。某中小型預定價平臺的內部人士透露，投資者僅需1萬元即可買賣1公斤黃金，杠桿接近100倍。其所有交易均通過香港四家公司進行API風險對沖，并展示了操作頁面，但未能提供更具體的對沖數據佐證。
（內部人士展示的風險對沖頁面）
這一風險對沖模式與正規渠道存在顯著差異。在合規的黃金期貨交易中，交易商需通過期貨公司購買上海黃金交易所的合約，根據最新規定，相關合約保證金水平為16%，加上期貨公司通常加收2%至5%的手續費，按當前金價計算，交易1公斤黃金需資金近20萬元。而上述平臺門檻僅1萬元，成本相差達20倍以上。
如此懸殊的“成本優勢”從何而來？是否存在合規風險？宋蔣圳對第一財經說，此類平臺操作模式通常涉及兩個分離的環節：一方面，客戶的保證金通過國內私人賬戶進行歸集；另一方面，平臺聲稱在香港等境外市場通過美元或港幣進行對沖交易以覆蓋風險。這種分離模式帶來多重隱患：一是境外對沖真實性難以驗證，人民幣入金與外匯體系內的對沖之間缺乏透明、可追溯的對應關系；二是資金跨境回流面臨合規挑戰，個人外匯額度有限，大額資金非正規進出可能涉及違規；三是客戶資金保障機制缺失，若平臺未全額對沖，實則形成“平臺與客戶對賭”的局面，客戶虧損即平臺盈利，一旦對沖失敗或平臺資金鏈斷裂，投資者本金安全將無法保障。歷史上類似模式已多次演變為借新還舊的資金游戲，甚至觸及龐氏騙局邊緣。
北京岳成律師事務所高級合伙人、律師岳屾山認為，此類交易多以對沖差價為目的，不涉及實物交割。一旦料商無法履約，投資者在法律維權上將面臨舉證難、追索難的雙重困境。
低門檻技術催生“資金盤”新玩家
隨著黃金市場持續升溫，當前涌入預定價交易領域的主體已發生顯著變化。多名業內人士透露，過去這一市場主要由水貝地區具備行業經驗的黃金料商主導，如今卻出現大量缺乏黃金交易背景的個人與機構參與其中。
一位長期在水貝從事黃金行業法律服務的資深律師向第一財經透露，自去年四季度以來，隨著國際金價持續快速上漲及移動互聯網交易模式的普及，市場中開始集中涌現出一批新型黃金預定價交易平臺，增長的速度比以往快很多。
“這些操盤手大多不具備黃金現貨行業背景，甚至從未接觸過實物黃金交割業務。”該律師表示，他們本質上是在運營一種金融化的電子交易系統，通過設計高杠桿的“買漲買跌”機制吸引散戶參與。
“部分操盤團隊會同時運作多個不同名稱的平臺。”該律師補充道，他們采用標準化運營模式：一套后臺系統可能同時服務三到五個前端平臺界面，通過差異化的營銷話術吸引不同客群，實則是資金池和風控系統完全統一。
一位曾接觸過多家此類平臺的行業觀察人士也提到，部分操盤團隊甚至采用“策略性運營”模式。即在行情平穩期吸引客戶積累資金池，待市場出現大幅波動時，便通過技術故障、系統維護等手段限制客戶交易，或直接關閉平臺。
在監管趨嚴的背景下，為何此類平臺仍能不斷涌現？一位水貝知情人士指出，關鍵在于低成本的線上運作模式。早期預定價交易多源于實際業務需求，交易主要通過電話、微信完成，而自2023年黃金價格大幅上漲以來，料商開始普遍轉向效率更高的小程序和APP。
他表示，搭建此類交易平臺的成本并不高：小型料商僅需投入1萬至2萬元即可依托他人系統開展業務；若投資10萬元左右，便能搭建獨立服務器，自主掌握全部交易數據。在此背景下，甚至一家僅10名員工的門店，也能運作上億元規模的水貝黃金交易盤。宋蔣圳對第一財經表示，目前參與平臺運營的多數并非傳統黃金產業內企業，而是專門從事此類交易的中介機構，利用黃金市場熱度吸引客戶，本質上仍屬于高風險、不合規的經營行為。
這種情況應該如何進行治理？在監管層面，宋蔣圳認為，當前存在一定的治理難點。此類交易雖具備集中交易、標準化合約等類期貨特征，涉嫌非法經營證券期貨業務，但因以“現貨交易”為包裝，在實際定性上仍需法律法規進一步明晰。目前監管介入存在滯后，多依靠事后處置，即在發生虧損糾紛后才啟動調查，事前預防和主動監管難度較大。因此，有效治理需建立跨部門協作機制，金融監管、公安、稅務、市監等部門應形成聯合執法合力，從技術、資金、宣傳等多方面實施穿透式監管。
針對當前廣泛使用的小程序、支付通道等技術載體，宋蔣圳建議加強對技術服務提供方的溯源管理，切斷其違規展業路徑，同時壓實互聯網平臺對入駐商戶的審核責任。
“盡管表面上平臺數量有所增加，但實際上該市場整體處于收縮態勢。一方面，投資者在經歷多次風險事件后逐步趨于謹慎；另一方面，由于此類業務本身處于灰色地帶，運營方普遍采取“小而散”的模式，不敢過度擴張。”宋蔣圳補充稱。