專題：中金公司吸收合并東興證券、信達(dá)證券，20日起股票停牌

中金公司換股吸收合并東興證券、信達(dá)證券，迎來重要進(jìn)展。

12月17日晚間，上述3家上市券商同步披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案。根據(jù)預(yù)案，此次交易定價(jià)以各方董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日均價(jià)作為基準(zhǔn)價(jià)格，東興證券、信達(dá)證券與中金公司A股的換股比例分別為1∶0.4373、1∶0.5188。此外，這3家券商股票于12月18日復(fù)牌。

復(fù)牌時(shí)間較預(yù)期大幅提前

11月19日，中金公司公告籌劃重大資產(chǎn)重組，擬同時(shí)吸收合并東興證券、信達(dá)證券。如今合并預(yù)案出臺(tái)，股票均于12月18日復(fù)牌，這較此前業(yè)內(nèi)預(yù)計(jì)的最早復(fù)牌時(shí)間提前了5天。

根據(jù)公告，吸收合并方中金公司作為存續(xù)主體，換股價(jià)格為36.91元/股，被吸收合并方東興證券換股價(jià)格為16.14元/股，較基準(zhǔn)價(jià)格溢價(jià)26%，信達(dá)證券換股價(jià)格為19.15元/股。

對(duì)于東興證券換股價(jià)格溢價(jià)原因，業(yè)內(nèi)人士向證券時(shí)報(bào)記者分析，主要相對(duì)于東興證券，信達(dá)證券可比估值較高，在兩者估值差異較為明顯情況下，需要平衡各方股東利益。另外，溢價(jià)也是對(duì)東興證券資產(chǎn)價(jià)值的肯定。

根據(jù)上述價(jià)格，東興證券、信達(dá)證券與中金公司A股的換股比例分別為1∶0.4373與1∶0.5188。東興證券與信達(dá)證券全部A股參與換股，以此計(jì)算，中金公司預(yù)計(jì)將新發(fā)行A股約30.96億股。中金公司稱，此次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，交易金額為1142.75億元。

根據(jù)公告，自此次合并的交割日起，中金公司將承繼及承接?xùn)|興證券、信達(dá)證券的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同、資質(zhì)及其他一切權(quán)利與義務(wù)；合并完成后，東興證券、信達(dá)證券將終止上市并注銷法人資格。中金公司因此次換股吸收合并所發(fā)行的A股股票將申請(qǐng)?jiān)谏辖凰靼迳鲜辛魍ā?/p>

設(shè)立異議股東保護(hù)機(jī)制

合并之后，中金公司股權(quán)結(jié)構(gòu)也將發(fā)生變化。換股之前，中央?yún)R金直接持有中金公司40.11%股權(quán)，通過中國(guó)東方、中國(guó)信達(dá)間接持有東興證券45.14%股權(quán)、信達(dá)證券78.67%股權(quán)。換股后，中央?yún)R金對(duì)中金公司的直接持股比例下降至24.44%，但仍為其控股股東及實(shí)際控制人。換股后，中國(guó)信達(dá)則持有中金公司16.71%股權(quán)，中國(guó)東方及其一致行動(dòng)人持有8.05%股權(quán)。

根據(jù)公告，中央?yún)R金、中國(guó)東方、中國(guó)信達(dá)在內(nèi)的主要股東已出具長(zhǎng)期承諾，將其在此次交易中獲得或原有的中金公司股份鎖定36個(gè)月，彰顯對(duì)整合后長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的信心。

另值得一提的是，為保護(hù)中小投資者權(quán)益，此次合并設(shè)立了相應(yīng)的異議股東保護(hù)機(jī)制。其中，中金公司A股及H股異議股東可行使收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)，收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)價(jià)格依據(jù)換股吸收合并的定價(jià)基準(zhǔn)日前1個(gè)交易日的中金公司A股、H股的收盤價(jià)確定，考慮到2025年中期利潤(rùn)分配所帶來的除權(quán)除息調(diào)整，行權(quán)價(jià)格分別為34.8元/股、18.86港元/股。

東興證券與信達(dá)證券的異議股東則享有現(xiàn)金選擇權(quán)，行權(quán)價(jià)格為換股吸收合并的定價(jià)基準(zhǔn)日前1個(gè)交易日的被吸收合并方A股股票的收盤價(jià)，即分別為13.13元/股與17.79元/股。

為后續(xù)券商整合提供參考

談及此次合并影響，中金公司稱，交易有助于公司提升綜合實(shí)力，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，優(yōu)化業(yè)務(wù)布局，有效提升公司在資本實(shí)力、客戶基礎(chǔ)、綜合服務(wù)等方面的核心競(jìng)爭(zhēng)力，打造具有國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力的一流投資銀行。

根據(jù)三季報(bào)數(shù)據(jù)估計(jì)，合并后，中金公司綜合實(shí)力大幅提升，將成為業(yè)內(nèi)第四家總資產(chǎn)規(guī)模超萬億元的券商，凈資產(chǎn)排名也躍升至第四名。

據(jù)招商證券非銀分析師鄭積沙分析，中金公司作為資金運(yùn)用相對(duì)極致的券商，“三合一”后資本金有效提高，業(yè)務(wù)空間再次打開。

從財(cái)報(bào)來看，中金公司資本運(yùn)用實(shí)力表現(xiàn)突出，過去兩年一期平均金融投資收益率約為3.5%，明顯高于東興證券（2.8%）和信達(dá)證券（2.6%）。與此同時(shí)，中金公司財(cái)務(wù)杠桿率長(zhǎng)期維持在相對(duì)較高水平（約5.4倍），而東興證券和信達(dá)證券財(cái)務(wù)杠桿率相對(duì)較低，約分別為3.2倍和3.8倍。

據(jù)業(yè)內(nèi)人士分析，憑借各方資源的有機(jī)結(jié)合，合并后中金公司的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)韌性有望增強(qiáng)，通過加強(qiáng)零售業(yè)務(wù)及資本金業(yè)務(wù)，使自身具備更強(qiáng)的抗周期能力，提升經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的穩(wěn)健性。

國(guó)泰君安合并海通證券作為2008年以來國(guó)際投行最大并購(gòu)項(xiàng)目，拉開行業(yè)內(nèi)頭部券商整合序幕。中金公司吸收合并東興證券、信達(dá)證券，在大幅增強(qiáng)了自身資產(chǎn)負(fù)債表的同時(shí)，對(duì)行業(yè)發(fā)展同樣具有示范意義。

“我們判斷，證券行業(yè)并購(gòu)2.0時(shí)代到來，更重視行業(yè)功能性強(qiáng)化與塑造（如跨境功能），而不是簡(jiǎn)單資本加總。”國(guó)信證券非銀分析師孔祥團(tuán)隊(duì)認(rèn)為，國(guó)泰海通合并的核心邏輯在于通過規(guī)模擴(kuò)張實(shí)現(xiàn)成本節(jié)約和效率提升。與這種規(guī)模導(dǎo)向型合并不同，中金公司對(duì)東興證券和信達(dá)證券的整合，代表了另一種獨(dú)特路徑——功能占優(yōu)型整合。

有非銀分析師亦對(duì)證券時(shí)報(bào)記者分析，中金公司此次合并具有較強(qiáng)的標(biāo)桿性意義。在當(dāng)前證券行業(yè)并購(gòu)重組大潮下，作為同一實(shí)控人下的內(nèi)部整合案例，如果后續(xù)整合順利，將為行業(yè)內(nèi)同一股東下的券商整合提供諸多有益借鑒。