新京報訊 （記者李蕾）開公司當老板不再遙不可及，從明年3月1日起，注冊成立公司的門檻將降低。十二屆全國人大常委會第六次會議12月28日決定，對《中華人民共和國公司法》作出修改，公司注冊資本實繳登記制改為認繳登記制，并取消注冊資本最低限額。

    2005年前要求“100%首付”

    注冊資本實繳登記制改為認繳登記制。也就是說，除另行規定外，取消了關于公司股東應自公司成立之日起兩年內繳足出資，投資公司在五年內繳足出資的規定；取消了一人有限責任公司股東應一次足額繳納出資的規定。

    “在2005年之前，如果公司注冊資本認繳100萬，那就必須實繳100萬；2005年后，公司注冊資本認繳100萬，必須先實繳20萬，剩余的在兩年內繳清。現在實繳制改為認繳制后，注冊資本出資何時繳清沒有時間限制了。”中國人民大學商法研究所所長劉俊海以買房打比方，即2005年前的實繳登記制為100%首付，而現在的認繳登記制為零首付，這就降低了注冊公司的門檻。

    據悉，認繳登記制采取公司股東自主約定認繳出資額、出資方式、出資期限等，并記載于公司章程的方式。

    劉俊海表示，實際上實繳注冊制已經名存實亡了，注冊成立公司的人運用各種方式規避實繳注冊制。比如找借貸公司墊付注冊資本，驗資后再挪走等方式。

    “一元錢即可開公司”

    除了實繳登記制改為認繳登記制外，還取消了公司注冊資本最低限額。即取消了有限責任公司、一人有限責任公司、股份有限公司最低注冊資本分別應達3萬元、10萬元、500萬元的限制。

    “此次廢除最低注冊資本的改革已經比美國晚了三十多年，比日本晚了八年，比德國晚了五年。”劉俊海表示。

    劉俊海說，實繳登記改為認繳登記，取消注冊資本最低限額，理論上來說，一元錢就可以開公司。“實際經濟活動中，不會出現一元錢開公司的情況，公交車票還要交兩元錢，如果公司的認繳注冊資本是一元錢，不太會有人愿意跟這家公司做生意。”劉俊海說。

    有人擔心既然認繳登記不需要實繳資金，那么可能會有人注冊公司時進行“天價”認繳。對此，劉俊海表示，認繳注冊資本雖在公司成立之時不必繳納，但遲早要繳納。倘若公司資不抵債、陷入破產償債程序，曾信誓旦旦認繳天價注冊資本的股東須在其認繳范圍內對公司債權人承擔連帶清償責任。所以建議投資者在認繳注冊資本時量力而行，適度承諾。

    ■ 延伸

    “建議廢除虛報注冊資本罪”

    最高法前年曾發布過《公司法》司法解釋，大量篇幅用來處理出資不實問題；與此同時，刑法中也有虛報注冊資本罪。專家認為，隨著公司法的修改，與之相沖突的司法解釋和罪名應當廢止。

    “2014年3月1日，新的公司法實施，與之相矛盾的司法解釋應當廢止，與此同時，刑法中相關的規定也應當進行修改。”劉俊海說。

    根據《刑法》的規定，申請公司登記使用虛假證明文件或者采取其他欺詐手段虛報注冊資本，欺騙公司登記主管部門，取得公司登記，虛報注冊資本數額巨大、后果嚴重或者有其他嚴重情節的，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處虛報注冊資本金額百分之一以上百分之五以下罰金。

    劉俊海表示，新公司法實施后，刑法中的虛報注冊資本罪與新公司法存在沖突，因此應當廢除虛報注冊資本罪。（李蕾）