人民網北京9月25日電 （記者黃盛）國新辦9月24日就金融支持經濟高質量發展有關情況舉行了新聞發布會，證監會主席吳清在會上表示，為進一步激發并購重組市場活力，證監會在前一階段廣泛調研、聽取各方意見的基礎上，研究制定了支持并購六條，即《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（以下簡稱《意見》），并堅持市場化方向，更好發揮資本市場在并購重組中的主渠道作用。

24日晚，證監會就《關于修改〈上市公司重大資產重組管理辦法〉的決定（征求意見稿）》（以下簡稱《征求意見稿》）向社會公開征求意見。

多位業內人士認為，此次是繼新“國九條”與“科創板八條”后我國針對并購重組市場出臺的又一重大舉措，進一步明確了政策端加大上市公司并購重組市場改革力度、提高并購重組市場活力與效率的態度和決心。

鼓勵加強產業整合 

提升資源配置效率

并購重組已成為上市公司補鏈強鏈、做優做強、提升投資價值的重要手段。

今年4月新“國九條”出臺以來，證監會多措并舉激發并購重組市場活力，進一步優化政策環境：提高重組估值包容性，支持第三方重組的交易雙方自主協商是否約定業績承諾，支持上市公司之間吸收合并，出臺定向可轉債重組規則，完善重組“小額快速”機制，延長發股類重組財務資料有效期，建立健全開展關鍵核心技術攻關的“硬科技”企業并購重組“綠色通道”，等等。

此次《意見》進一步明確，積極支持上市公司圍繞戰略性新興產業、未來產業等進行并購重組，包括開展基于轉型升級等目標的跨行業并購、有助于補鏈強鏈和提升關鍵技術水平的未盈利資產收購，以及支持“兩創”板塊公司并購產業鏈上下游資產等；繼續助力傳統行業通過重組合理提升產業集中度，提升資源配置效率。

中證金融研究院首席經濟學家潘宏勝向記者表示，從資本市場看，并購重組是推動資源優化配置的重要方式，也是上市公司提質增效的重要手段。形成規范有序、活躍有效的并購重組市場，是推動提高上市公司質量的迫切需要，也是加快培育和發展新質生產力、促進產業轉型升級的根本要求，對于資本市場更好服務高質量發展具有重要的現實意義。

潘宏勝認為，此次并購重組改革，強調遵守規則，也強調尊重市場規律、經濟規律和創新規律，充分體現了市場化的原則，有助于從根本上活躍國內的并購重組市場，引導資本要素和資源向戰略新興產業、未來產業等領域集聚，推動上市公司走高質量發展之路，從根本上提升上市公司的投資價值，優化資本市場行業和產業結構。

值得關注的是，《意見》明確支持開展基于轉型升級等目標的跨行業并購、有助于補鏈強鏈和提升關鍵技術水平的未盈利資產收購。華泰聯合證券并購業務負責人、投行執行管理委員會委員勞志明認為，中小市值的公司多聚焦于單一主業，會面臨整體行業發展受限、天花板效應明顯等問題。對于這些公司來說，跨行業并購將成為繞不開的話題，這將給公司帶來新的業務發力點，從而更具成長性。

提高包容度和效率

進入并購重組加速期

“并購重組是資本市場的大事。通過支持企業并購重組進一步促進資源有效配置，是資本市場一項非常重要的功能。特別是在當前全球產業變革加快推進、我國經濟結構轉型升級也在加快推進的背景下，亟須發揮好企業并購重組的關鍵作用，助力產業整合和提質增效。”吳清表示。

今年A股并購重組市場逐步進入“活躍期”，具有標志性意義的并購案例相繼涌現。一方面是“硬科技”企業并購較為活躍，助力技術創新與資源整合，比如中航電測收購成飛集團，普源精電發行股份購買耐數電子股權；另一方面是國有企業推進專業化整合，進一步提升產業協同效應，比如昊華科技收購中化藍天股權，華電國際擬購買華電集團多項發電資產；再有一方面是多家券商通過并購重組強化業務協同，比如國聯證券擬收購民生證券控股權、國信證券擬收購萬和證券控股權。

并購重組加速活躍的背后，同業競爭、關聯交易和交易效率一直備受關注。此次《意見》明確，對重組估值、業績承諾、同業競爭和關聯交易等事項，進一步提高包容度；將支持上市公司根據交易安排，分期發行股份和可轉債等支付工具、分期支付交易對價、分期配套融資，以提高交易靈活性和資金使用效率。同時，建立重組簡易審核程序，對符合條件的上市公司重組，大幅簡化審核流程、縮短審核時限、提高重組效率。

潘宏勝對此向記者表示，同業競爭和關聯交易一直是并購重組監管關注的重點，原因在于如果手段運用不當，可能影響上市公司的獨立性，也可能給上市公司及投資者利益帶來損害。但是，在并購重組交易的現實操作中，以大股東注資等為代表的關聯交易往往難以避免，也可能存在一定同業競爭。為了提高市場效率，更好地體現市場化原則，既尊重市場規律，也趨利避害，只要是不新增重大不利影響的同業競爭，不新增嚴重影響獨立性和顯失公平的關聯交易，原則上應該也可以給予必要和合理的包容度。

此外，《意見》和《征求意見稿》均提出，通過鎖定期“反向掛鉤”等安排，鼓勵私募投資基金積極參與并購重組。

在潘宏勝看來，私募投資基金是并購重組交易的重要參與主體，往往在前期投資相關資產后，通過與上市公司并購重組交易、以其前期投資資產獲得認購相應股份的方式退出，再尋找新的投資標的，即“投資—退出—再投資”的運行模式。為了對前期投資資產期限滿5年的私募投資基金，此次改革對其通過重組交易，在投資資產認購股份的鎖定期方面給予了優化安排，主要目的是解決私募投資基金退出速度較慢的問題。這有利于暢通私募基金“投資—退出—再投資”的業務循環，提高私募基金參與并購重組市場的積極性，培育和發展長期資本和耐心資本，從根本上擴大資本—科技—產業的良性循環發展。