本報記者 吳曉璐
“量身定制”審計報告、核查驗證“走過場”、協助企業修改財務數據……
2025年1月3日，最高人民檢察院（以下簡稱“最高檢”）發布3件依法從嚴懲治中介組織財務造假相關犯罪典型案例，以案釋法警示會計、審計、保薦、法律、資產評估等各類中介組織依法依規、履職盡責，彰顯依法從嚴全鏈條懲治中介組織財務造假相關犯罪，保護投資者合法權益的司法態度。
警示引導中介人員
謹守“不作假賬”底線
2021年以來，全國檢察機關共起訴財務造假相關犯罪案件206人。其中，2024年1月至11月，起訴82人，同比增加78.3%。2021年以來，最高檢共掛牌督辦31件重大財務造假案件，向地方檢察機關交辦了一批財務造假案件。各地檢察機關辦理了康得新、康美藥業、獐子島等社會關注的重大案件，依法從嚴追訴控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員、中介組織從業人員等責任人員。
此次發布的3件典型案例分別是：蘇某升等人提供虛假證明文件、出具證明文件重大失實案，朱某軍、劉某軍提供虛假證明文件案，吳某輝提供虛假證明文件案。
最高檢經濟犯罪檢察廳廳長杜學毅表示，這批案例主要有三大特點：一是彰顯依法從嚴全鏈條懲治中介組織財務造假相關犯罪，保護投資者合法權益的司法態度。第一，在依法懲治上市公司財務造假犯罪的同時，堅持“一案雙查”，全鏈條追訴中介組織配合財務造假相關犯罪；第二，既追究與公司企業共同策劃造假、配合造假的中介組織人員的刑事責任，也對違反執業準則，嚴重不負責任的中介組織人員追究相應的刑事責任；第三，在辦理刑事案件過程中依法配合證券糾紛特別代表人訴訟，刑民配合高效處置涉案財產，不讓造假者獲得任何經濟上的好處。檢察機關通過履行法律監督職責，準確適用法律，對不同領域從事不同業務的中介組織實施的財務造假相關犯罪依法追責，彰顯從嚴懲治的司法態度，切實維護資本市場秩序，保護投資者合法權益。
二是覆蓋當前中介組織財務造假相關犯罪的主要類型，在指導高質效辦案上具有很強的針對性。從發案情況看，當前中介組織財務造假犯罪主要集中于會計、審計、資產評估等業務領域，專業性較強，如何準確認定犯罪事實、區分相關人員責任是辦案的重點和難點。對此最高檢分別選取上市公司年報審計、重大投資、資產評估等不同業務類型的案例，歸納了中介組織人員在履職過程中較為常見的違反執業準則的具體表現，并提煉了明知公司企業造假和嚴重不負責任的認定規則，供辦案參考借鑒。
三是以案釋法，對促進中介組織規范履職、健康發展具有警示教育意義。這批案例涵蓋注冊會計師、資產評估師等中介組織人員多種犯罪手段，包括按照企業預先設定的數據“量身定制”審計報告或者評估報告，核查驗證“走過場”、不履行必需的審計核查程序，主動配合、協助企業修改財務數據，甚至指導偽造審計證據等。
“我們發布這批案例，意在以案釋法，警示引導中介組織從業人員依法依規履行職責，謹守‘不作假賬’的底線，不觸碰法律紅線，促推行業規范健康發展。”杜學毅表示。
既懲首惡、又打幫兇
讓造假者受到應有懲處
杜學毅表示，從檢察機關辦理的財務造假案件看，財務造假犯罪正在逐步形成以公司企業等市場主體為核心，中介組織與上下游關聯企業相互配合的造假“生態圈”。檢察機關堅決貫徹落實黨中央對于財務造假“零容忍”的要求，全面準確貫徹寬嚴相濟刑事政策，既懲首惡、又打幫兇，讓造假者受到應有懲處。
一是依法從嚴追訴財務造假相關犯罪中公司企業控股股東、實際控制人、董監高等“關鍵少數”。組織、指使欺詐發行、違規披露的公司企業控股股東、實際控制人、董監高，是財務造假犯罪的首惡，檢察機關要依法從嚴追訴。對于背后的挪用、侵占公司企業資產，背信損害上市公司利益等關聯犯罪，檢察機關依法履行法律監督職責，引導公安機關深挖徹查，切實保障公司企業和投資者合法權益。
二是依法嚴懲中介組織財務造假相關犯罪，壓實“看門人”責任。承銷保薦機構、會計師事務所、律師事務所、資產評估公司等中介組織怠于履行“看門人”職責，參與或者配合財務造假，破壞市場誠信機制，損害中小投資者權益，影響市場信心和行業威信，應當依法追究刑事責任。檢察機關辦理財務造假案件，堅持“一案雙查”，在追訴公司企業財務造假犯罪的同時，同步審查中介組織及其人員是否存在故意提供虛假證明文件或者嚴重不負責任致使出具的證明文件重大失實的行為，發現犯罪線索的，依法要求公安機關開展偵查，進行全鏈條打擊。
三是依法追究配合造假的上下游公司企業等第三方的刑事責任。近年來，財務造假犯罪呈現利用上下游企業等關聯方、第三方虛構交易、簽訂虛假交易合同、資金空轉等手段配合造假的特點。對上下游關聯公司企業等第三方單位或者個人配合實施造假，構成合同詐騙、虛開發票、逃稅等犯罪的，檢察機關依法全面審查，依法追究刑事責任。對同時構成欺詐發行、違規披露犯罪共犯的，從一重罪定罪處罰。
持續加大對財務造假相關犯罪懲治力度
依法保障投資者合法權益
對于下一步工作，杜學毅表示，檢察機關將立足檢察職責，協同中國證監會等有關部門持續依法從嚴打擊資本市場財務造假各類犯罪，以法治力量促進資本市場健康發展。
一是持續加大對財務造假相關犯罪懲治力度。全鏈條依法追訴欺詐發行、違規披露、背信損害上市公司利益及中介組織出具虛假證明文件等財務造假相關犯罪，對因財務造假、利益輸送等重大違法犯罪行為導致上市公司退市、引發退市風險以及因其他原因退市伴生相關犯罪行為的，依法從嚴從快辦理。進一步完善財務造假相關犯罪刑事追責與行政、民事追責銜接機制，加大全方位立體追責力度，切實提高違法犯罪成本，形成有力震懾。
二是依法保障投資者合法權益。檢察機關將繼續把追贓挽損工作貫穿于辦案始終，在依法懲治犯罪的同時，同步審查行為人或者他人涉嫌洗錢罪，掩飾、隱瞞犯罪所得、犯罪所得收益罪的線索，加大追訴關聯犯罪、追繳犯罪所得的力度。依法適用認罪認罰從寬制度，促推行為人主動退贓退賠、挽回投資人損失。依法探索支持特別代表人訴訟，最大限度保護投資者合法權益，配合有關部門依法穩妥防范化解資本市場風險，牢牢守住不發生系統性風險底線。
三是強化與證券監管機構、公安機關和人民法院等部門懲防財務造假犯罪工作合力。進一步加強檢察機關與證券監管機構及其派出機構在信息共享、線索移送、會商研討等方面協作配合，推動對財務造假相關違法犯罪的早識別、早預警、早暴露、早處置，及時查處犯罪，遏制財務造假。加強與公安機關、人民法院之間的互相配合與制約，完善符合財務造假案件特點的指控證明規則，研究解決法律適用中的新情況新問題，進一步提升打擊財務造假相關犯罪的質量和效率。
四是加大警示教育和法治宣傳力度，促進行業治理。加強對檢察辦案過程中反映出的上市公司、中介組織、金融機構等在證券發行、信息披露、公司和行業治理等方面的新情況新問題的剖析研判，結合辦案提出完善上市公司治理、加強行業自律與監管等方面的檢察建議，提高上市公司質量，促推中介組織和金融機構依法依規履職盡責。