來源：證券之星
近日，園林股份（605303.SH）發(fā)布資產(chǎn)購買公告，公司擬以1.12億元收購杭州華瀾微電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華瀾微”）合計(jì)6.4969%的股份。本次交易完成后，公司將成為華瀾微第一大股東。該公告發(fā)布后迅速引發(fā)監(jiān)管和市場(chǎng)高度關(guān)注。當(dāng)天，上交所即下發(fā)問詢函，要求園林股份針對(duì)諸多疑點(diǎn)給出答復(fù)。
證券之星注意到，園林股份本次收購的主要爭(zhēng)議在于，上市公司近幾年業(yè)績(jī)持續(xù)虧損，亟待提升盈利能力。而標(biāo)的公司近幾年收入和利潤均呈現(xiàn)下滑之勢(shì)，且也處于持續(xù)虧損狀態(tài)。在此背景下，園林股份仍以265.23%的溢價(jià)率實(shí)施跨界收購的舉動(dòng)有失商業(yè)合理性，可能損害中小投資者利益，交易估值的公允性也備受質(zhì)疑。外界對(duì)本次收購是否有助于提升上市公司業(yè)績(jī)也持懷疑態(tài)度。另外，在園林股份發(fā)布資產(chǎn)購買公告的前一個(gè)交易日，公司股價(jià)意外迎來漲停，也讓人不得不懷疑其間存在內(nèi)幕信息提前泄露的可能性。值得一提的是，標(biāo)的公司華瀾微2022年12月曾經(jīng)申報(bào)科創(chuàng)板IPO，最終卻因撤回申報(bào)未能如愿。如果本次交易成功，其將成為上市公司體系的一部分。
01．標(biāo)的公司近幾年業(yè)績(jī)持續(xù)虧損
12月1日，園林股份發(fā)布公告，公司董事會(huì)于當(dāng)天審議通過了《關(guān)于購買股權(quán)資產(chǎn)的議案》。基于對(duì)存儲(chǔ)、半導(dǎo)體芯片行業(yè)未來發(fā)展的信心，公司擬向鄧玉婷、曾超分別購買華瀾微股份382萬股、125.6萬股，合計(jì)507.7萬股，占華瀾微總股本的3.3847%；公司全資子公司蕓合科技擬向杭州非度信息科技有限公司購買華瀾微股份466.8萬股，占華瀾微總股本的3.1122%。公司與蕓合科技本次合計(jì)購買股份974.5萬股，占華瀾微總股本的6.4969%。
本次交易總金額合計(jì)1.12億元。園林股份與蕓合科技已與上述主體簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
園林股份表示，本次交易完成后，公司將成為標(biāo)的公司第一大股東，但不會(huì)與華瀾微形成控股關(guān)系，本次交易不會(huì)對(duì)公司合并報(bào)表范圍產(chǎn)生影響。
據(jù)公告披露，華瀾微成立于2011年，是國產(chǎn)數(shù)據(jù)存儲(chǔ)領(lǐng)域的部件提供商，其主要產(chǎn)品為單盤存儲(chǔ)產(chǎn)品中的固態(tài)存儲(chǔ)主控芯片及存儲(chǔ)模組，以及陣列存儲(chǔ)產(chǎn)品中的陣列控制器芯片、陣列板卡及服務(wù)器等。
不過，華瀾微的業(yè)績(jī)情況并不理想。據(jù)公告披露，2024年及今年前三季度，華瀾微營收分別為3.66億元、1.99億元；歸母凈利潤分別為-8098.9萬元、-631萬元；扣非后經(jīng)利潤分別為-1.43億元、-8373.6萬元。
公開信息顯示，華瀾微曾于2022年12月申報(bào)科創(chuàng)板IPO，但于2024年5月撤回申報(bào)。據(jù)此前申報(bào)材料，2022年、2023年1-9月，華瀾微分別實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入5.65億元、2.21億元，實(shí)現(xiàn)扣非后凈利潤-1.11億元、-0.78億元。這意味著近幾年公司營收和利潤均呈現(xiàn)下滑趨勢(shì)。
園林股份也在公告中提醒，華瀾微所處行業(yè)具有研發(fā)風(fēng)險(xiǎn)大、資金投入高的特點(diǎn)，未來盈利情況存在不確定性，存在未來一定期間可能無法盈利或無法進(jìn)行利潤分配的風(fēng)險(xiǎn)。
在問詢函中，上交所要求園林股份結(jié)合標(biāo)的公司業(yè)務(wù)模式等情況，說明其連續(xù)虧損及虧損不斷擴(kuò)大的原因，并補(bǔ)充披露標(biāo)的公司撤回IPO申報(bào)的原因、相關(guān)事項(xiàng)是否構(gòu)成本次交易的障礙等。同時(shí)要求園林股份說明收購后公司對(duì)標(biāo)的公司不形成控股的原因。
02．業(yè)績(jī)連虧下仍跨界收購合理性遭質(zhì)疑
在園林股份實(shí)施本次收購背后，公司近幾年業(yè)績(jī)持續(xù)虧損。
園林股份于2021年上市，公司主要從事園林工程施工、園林景觀設(shè)計(jì)、花卉種苗研發(fā)生產(chǎn)、園林養(yǎng)護(hù)、生態(tài)園林及鄉(xiāng)村振興建設(shè)項(xiàng)目運(yùn)維等全產(chǎn)業(yè)鏈業(yè)務(wù)。
證券之星注意到，上市當(dāng)年，園林股份營收和扣非后凈利潤分別為12.24億元、5977萬元，相較上市前幾年均呈現(xiàn)下滑趨勢(shì)。而上市之后的幾年，公司不僅營收相較上市當(dāng)年呈現(xiàn)大幅下滑趨勢(shì)，扣非后凈利潤更是持續(xù)虧損。
多方面因素導(dǎo)致園林股份業(yè)績(jī)承壓。一方面，公司下游客戶主要為市政單位和地產(chǎn)開發(fā)商，近年來受經(jīng)濟(jì)大環(huán)境影響，園林領(lǐng)域投資規(guī)模下降、節(jié)奏放緩，對(duì)園林股份收入造成較大沖擊。另一方面，近幾年行業(yè)回款周期延長，這導(dǎo)致公司資金周轉(zhuǎn)壓力加劇，制約了其業(yè)務(wù)拓展能力。此外，園林行業(yè)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的日益加劇，也對(duì)公司業(yè)績(jī)?cè)斐刹焕绊憽?/p>
2021年，園林股份核心業(yè)務(wù)園林工程施工業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)收入11.55億元（營收占比94.41%），業(yè)務(wù)毛利率高達(dá)22.56%。而到了2024年，該業(yè)務(wù)收入僅有6.43億元（營收占比89.08%），毛利率也降至9.84%。受其拖累，2021-2024年，園林股份收入近乎“腰斬”，毛利率則從23.12%大幅下滑至11.76%。
今年前三季度，園林股份業(yè)績(jī)?cè)俣忍潛p。報(bào)告期內(nèi)，公司營收為3.254億元，同比下降33.4%；歸母凈利潤為-1.087億元，同比下降65.99%；扣非后凈利潤為-1.126億元，同比下降49.61%。公司歸母凈利潤虧損規(guī)模創(chuàng)下自公司上市以來同期新高。
園林股份表示，前三季度收入和利潤下降主要因工程施工量減少所致。因收入下降幅度較大，公司毛利率從上年同期的12.32%大幅下滑至1.11%，公司凈利率則只有-33.75%。園林股份前三季度毛利率和凈利率雙雙創(chuàng)下公司自上市以來同期新低。
在業(yè)績(jī)持續(xù)虧損的情況下，園林股份仍斥重金跨界收購持續(xù)未盈利的標(biāo)的公司股權(quán)，這引發(fā)外界諸多質(zhì)疑。
在問詢函中，上交所要求園林股份結(jié)合上市公司自身經(jīng)營情況及在標(biāo)的公司所處行業(yè)的相關(guān)技術(shù)、人員、資金儲(chǔ)備等情況，說明本次跨界收購的商業(yè)合理性，以及該交易是否有助于提高上市公司持續(xù)經(jīng)營能力，是否會(huì)損害中小投資者利益。
03．溢價(jià)收購估值公允性存疑
證券之星注意到，在交易估值方面，本次收購也存有疑點(diǎn)。
據(jù)園林股份公告披露，以2025年6月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，對(duì)華瀾微股東全部權(quán)益采用收益法和市場(chǎng)法的評(píng)估結(jié)果分別為8.13億元和17.25億元。二者間相差9.12億元，差異率達(dá)到112.09%。而本次交易最終選定了市場(chǎng)法評(píng)估結(jié)果。按照此結(jié)果，標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估增值率達(dá)到265.23%。
對(duì)此，上交所要求園林股份說明在收益法估值大幅低于市場(chǎng)法估值的情況下，公司選擇市場(chǎng)法作為評(píng)估結(jié)果的原因及合理性，以及交易對(duì)方與公司相關(guān)方之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。同時(shí)，上交所要求園林股份對(duì)比同類資產(chǎn)收購定價(jià)情況、標(biāo)的公司歷史融資情況等，量化說明本次交易估值是否公允。
此外，園林股份針對(duì)本次資產(chǎn)收購的公告于12月1日發(fā)布，但在11月28日也即公告發(fā)布前一個(gè)交易日，公司股價(jià)意外收獲漲停。而在公司公告正式發(fā)布后，公司股價(jià)連續(xù)三日下跌，累計(jì)跌幅超過20%。園林股份股價(jià)的這一反常表現(xiàn)，也引發(fā)市場(chǎng)質(zhì)疑。
在問詢函中，上交所要求園林股份補(bǔ)充披露籌劃收購事項(xiàng)的具體過程，包括交易的具體環(huán)節(jié)和進(jìn)展、重要時(shí)間節(jié)點(diǎn)和參與知悉的人員范圍等。要求公司全面自查內(nèi)幕信息知情人登記及內(nèi)幕信息管理情況，調(diào)查是否存在內(nèi)幕信息提前泄露的情形。（本文首發(fā)證券之星，作者|劉浩浩）