來源：行家券業
剛榮獲 “上證鷹?金質量” 并購重組獎的合并航母券商，因為兩年前簽署的一單未能成功的項目，被深交所公開批評警示。
監管通報
在中節能鐵漢生態環境股份有限公司（簡稱：節能鐵漢）并購重組項目撤單多時后，擔任保薦機構的國泰海通證券和擔任會計機構的致同會計師事務所（特殊普通合伙）（簡稱：致同所），同步被深交所公開點名。
下發于今年12月5日深證函〔2025〕1200號顯示，原海通證券（現已更名為國泰海通證券）擔任節能鐵漢發行股份購買資產并募集配套資金項目的獨立財務顧問。在執業過程中，對標的公司中節能大地環境修復有限公司（簡稱：大地修復）提前確認收入事項核查不到位。
具體來看，國泰海通證券簽署的相關文件顯示，標的公司對環境修復項目按履約進度確認收入，履約進度按照各項目實際累計發生成本占合同預計總成本的比例確定，以供應商簽字蓋章的工程完成產值確認表為佐證，并以經客戶或監理簽字蓋章確認的產值（工程量）確認單進行復核。
在審核問詢回復中，國泰海通證券稱執行了控制測試、檢查與收入確認相關的支持性文件、對項目成本執行檢查和截止性測試等，并發表核查意見稱大地修復根據投入法確認項目完工百分比，相關內控制度健全并有效執行。
然而，這樣的回復并未讓監管輕輕放過。經查，大地修復部分項目存在提前確認收入的情況，對大地修復2022年、2023年營業收入的影響金額分別為6638.64萬元、-473.77萬元，占大地修復當期營業收入的比例分別為11.35%、-0.81%；對大地修復當期利潤總額的影響金額分別為1695.41萬元、-63.49萬元，占大地修復當期利潤總額的比例分別為46.98%、-1.13%。
深交所認定，國泰海通證券對大地修復部分項目收入確認、成本核算準確性執行的核查程序不到位，發表的核查意見不審慎，對國泰海通證券采取書面警示的自律監管措施。要求引以為戒，采取切實措施進行整改，對照相關問題進行內部追責，限期20日提交經保薦業務負責人、質控負責人、內核負責人簽字并加蓋公司公章的書面整改報告。后續還應當嚴格遵守法律法規、執業規范和業務規則的規定，誠實守信、勤勉盡責，認真履行職責，切實提高執業質量，保證重組報告書和出具文件的真實、準確、完整。
同一天，深交所深證審紀〔2025〕37號對獨立財務顧問主辦人朱凱凱、林子鵬給予通報批評的處分，通報中國證監會，并記入誠信檔案。深交所同樣要求要求兩人引以為戒，嚴格遵守法律法規、執業規范和業務規則的規定，遵循誠實守信、勤勉盡責，認真履行獨立財務顧問主辦人職責，切實提高執業質量，保證重組報告書和出具文件的真實、準確、完整。
簽字名單
對這單“真實、準確、完整”存在“瑕疵”的項目，行家也感到陌生。查看相關文件，終于有了發現。
深交所申報項目歷史信息顯示，2023年12月，深交所受理了節能鐵漢的并購重組申請，擬募資5.5億元。申報當月，深交所即提出問詢。彼時的海通證券前后出具了四份獨立財務顧問報告。2024年9月，撤回申請。
時隔年余，這單已經“爛尾”的項目，簽字人員名單已是物是人非，但責任路徑卻清晰可循。
簽字的項目主辦人朱凱凱，在2018年5月任職于西部證券，2022年9月擔任保薦代表人，期間成功簽署1單IPO項目。2023年6月，他以保代身份加入海通證券；如今登記執業于國泰海通證券。此前未有IPO撤否和違規處罰記錄。
同時被點名的林子鵬，公開信息僅顯示他在2021年7月登記執業于海通證券。因現已離職注銷，未查到是否有簽署項目記錄。
在這份文件中簽字的還有一位項目主辦人，并且更為資深：林雙在2016年12月加入海通證券，2020年10月起擔任保代至今，未有簽署IPO項目記錄和違規處罰信息。而本次他未被監管點名，或許另有原因。
當時的內核負責人張衛東，也在今年4月變更登記至國泰海通，但似乎未再擔任內核負責人。
而以海通證券法定代表人身份簽字的周杰，成了這家老牌券商“最后一任掌門”——2025年1月，他調任上海國際集團一把手，如今只是國泰海通證券的股東董事、副董事長。
順便一提，時任部門負責人孫迎辰，因為眾所周知的原因，從證券行業離開。
案件思考
本案中存在一個值得關注的細節：標的公司存在明確的財務數據虛增與調整情形，從而導致上市公司節能鐵漢相關數據“失真”。
考慮到監管未認定為“信息披露違規”，對國泰海通和兩名人員的自律處罰也并不重。中個原因，或在于項目已主動撤回，尚未進入公開募資環節。
然而，站在普通投資者的立場，此類違規行為的性質無可辯駁。
要知道，中小股民普遍缺乏專業金融知識儲備，難以理解“履約進度確認收入”“投入法核算”等專業會計處理邏輯。而國泰海通證券作為專業機構，本應履行勤勉盡責義務，充當資本市場的“守門人”，卻因種種原因，諸如履職懈怠、路徑依賴，未能有效核查出標的公司提前確認收入的違規行為。
值得慶幸的是，這單項目在審核階段就被監管發現，一番問詢之后及時撤回。設想一下，如果項目最終實施完成，投資者被虛假的財務數據誤導，做出錯誤的投資決策，一旦事發，損失難以彌補。
此次監管“懲前毖后、一視同仁”的處罰，既是對“合并航母”的直接警示，更是對全行業的深刻鞭策——券商機構必須恪守勤勉盡責的底線，以嚴謹的核查筑牢信息披露的質量防線，才能真正守護投資者的合法權益，維系資本市場的公平與公信力。
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