本報記者 吳曉璐

最高人民法院（以下簡稱“最高法”）、中國證監會（以下簡稱“證監會”）聯合發布上市公司破產重整新規，提高重整質效。

12月31日，最高法、證監會聯合發布《關于切實審理好上市公司破產重整案件工作座談會紀要》（以下簡稱《紀要》）。同時，為銜接《紀要》，證監會同步起草《上市公司監管指引第11號——上市公司破產重整相關事項（征求意見稿）》（以下簡稱《指引》）向社會公開征求意見。《指引》對證券監管相關核心事項進行了細化明確，是證監會層面關于上市公司破產重整的專門規定。

據悉，《紀要》是最高法會同證監會，在對近年來上市公司重整案件的審理情況進行總結、梳理、討論的基礎上，就進一步完善和統一規則適用，切實審理好上市公司破產重整案件相關重要問題取得的共識。

《紀要》圍繞堅持積極拯救和及時出清并舉、兼顧債權人與中小股東利益保護、加強司法審判與行政監管協調的總體思路，有利于更好發揮破產審判職能作用，拯救具有重整價值和市場前景的上市公司，進一步提高上市公司質量，切實保護上市公司債權人和廣大投資者，特別是中小投資者的合法權益。

看點一：

規范與發展并舉 便于破產重整順利推進

長期以來，破產重整在化解上市公司風險、提高上市公司質量、維護社會穩定等方面發揮著重要作用。2007年《企業破產法》實施以來，共有100多家上市公司實施完成破產重整，重整完成后，多數公司重獲新生，償債風險明顯化解，控制權實現平穩交接，虧損資產得以剝離。近年來，隨著實踐案例增多，也出現了一些新情況、新問題。

2020年發布的《國務院關于進一步提高上市公司質量的意見》，突出了破產重整在化解上市公司風險和提高上市公司質量方面的重要地位，提出要完善破產重整制度。《紀要》發布是本次優化工作的核心安排。

2024年1月8日，最高法會同證監會在北京召開工作座談會，對近年來上市公司重整案件的審理情況進行總結、梳理、討論。會議就進一步完善和統一規則適用，切實審理好上市公司破產重整案件相關重要問題取得了共識。根據會議研討情況，在充分吸收各方意見的基礎上，形成了《紀要》發布稿。

《紀要》在保留2012年最高人民法院《關于審理上市公司破產重整案件工作座談會紀要》原有九部分總體框架的基礎上，細化了案件管轄、申請主體和審查標準、信息披露義務及內幕交易防控、重整計劃草案有關債權清償和權益調整的要求、重整計劃執行和監督等內容，增加了庭外重組與關聯方破產、可轉債處理等內容，并刪除了部分內容。

《指引》就上市公司破產重整中涉及的資本公積轉增股本比例、重整投資人資質及獲得股份價格、股份鎖定期等事項進行明確，進一步與司法機關形成合力。

業內人士指出，本次新規體現了規范與發展并舉的導向，主要是將近年來實踐中的普遍做法予以固化，給市場明確的規則預期，便于破產重整的順利推進。實際上，每年實施破產重整的上市公司家數僅十余家，主要是那些存在破產法規定的破產原因的公司。

看點二：

強化“司法+監管”協作 設置重大事項通報機制

與一般企業破產重整相比，上市公司破產重整有其特殊性，關乎眾多市場主體的切身權益，如何切實保障規范性和公平性，有賴于司法機關與證券監管部門的密切配合。

《紀要》新增促進資本市場健康發展的審理原則，強調上市公司重整審判必須服務黨和國家工作大局，加強司法與監管協作，防止風險外溢、維護市場秩序。針對上市公司及相關方、中介機構等主體存在的違法違規行為，設置了重大事項通報機制，人民法院與證券監管部門將及時開展會商，針對損害債權人及中小投資者利益的行為，通過采取行政處罰、民事賠償等措施，加大打擊力度。

業內人士表示，司法與監管同向發力、相互配合，有助于進一步規范上市公司破產重整事項，響應了市場的呼聲。

看點三：

著眼于經營能力恢復 新增提高重整質效原則

破產重整制度本旨是針對陷入經營困境、但尚有拯救希望的企業，助力恢復“造血”能力，其中的關鍵在于恢復和改善持續經營能力。基于此，重整方案的設計不能僅著眼于如何短期化解風險，而要重視長期經營能力建設，使企業實實在在地“重獲新生”。

《紀要》新增提高重整質效原則，強調上市公司重整邏輯要回歸到產業經營，引導管理人、上市公司要深入分析陷入困境的原因，有針對性地制定重整方案，切實通過股權結構、經營業務、治理模式等調整，實質性改善公司經營能力，優化主營業務和資產結構，實現上市公司規范治理、高質量發展。

看點四：

穩定上市公司預期 明確不具備重整價值的具體情形

在2012年《關于審理上市公司破產重整案件工作座談會紀要》的基礎上，《紀要》對府院聯動機制進行了進一步優化明確。

《紀要》明確了可以認為不具備作為上市公司重整價值的具體情形，主要是兩類，一是存在重大違法退市情形的公司；二是在信息披露或規范運作方面存在重大缺陷且拒不整改的公司（即存在規范類退市情形的公司）。

業內人士指出，上市公司破產重整涉及面廣、利害關系復雜，上述幾類公司再以上市公司的身份進入重整程序，浪費了市場資源、司法行政資源，也不利于債權人、投資者等各方的利益保護。除此之外，一些資不抵債或者其他符合條件的上市公司可以通過破產重整的方式化解債務危機、恢復持續經營能力。

針對上市公司控股股東、實際控制人及其他關聯方的資金占用、違規擔保，《紀要》明確，原則上應當在進入重整程序前完成整改。

看點五：

吸收業務規則 強化信息披露及內幕交易防控

滬深交易所于2022年發布了上市公司破產重整自律監管指引，對信息披露、內幕交易防控等事項進行了規范。

信息披露方面，《紀要》在吸收上述監管規則的基礎上，明確了信息披露的責任主體、信息范圍和具體要求，并進一步強調，與上市公司破產重整相關的重要財務資料、評估報告，以及可能對公司股票交易價格產生重大影響的信息，應當予以披露，保障債權人、投資者等主體的知情權、參與權。《紀要》同時強調，當事人向人民法院、證監會提供的材料與已披露的信息應當保持一致，如不一致應當說明并披露。

內幕交易防控方面，《紀要》強調上市公司內幕信息知情人員及因審理重整案件獲取內幕信息的人員，應當依規嚴格做好登記及內幕交易防控工作，切實防止內幕交易。管理人成員存在或者涉嫌存在內幕交易行為的，人民法院應當及時撤換。

看點六：

維護中小股東及債權人合法權益 三方面規范重整方案

近年來，資本公積轉增股本逐漸成為上市公司破產重整的通行權益調整方式，轉增所得股份作為上市公司重整資源，主要用于引入重整投資人和償還債務。實踐中存在轉增比例過高、入股價格過低等情況，不利于維護中小股東、債權人的合法權益。

為此，證監會《指引》對前述事項進行規范，主要是三方面，一是轉增數量方面，為滿足公司償還債務及引入重整投資人的需求，同時避免股本過度擴張、稀釋中小股東權益，《指引》明確資本公積轉增比例不得超過每十股轉增十五股。

二是入股價格方面，《指引》明確重整投資人獲得股份的價格不得低于市場參考價的50%，旨在引導重整投資人通過改善公司經營實現協同發展。

三是在股份鎖定期方面，《指引》吸收了滬深交易所自律監管指引的已有規定，明確獲得公司控制權的重整投資人持股期限不得少于36個月，其他重整投資人持股期限不得少于12個月。

業內人士指出，此次規范業內已有預期，是對近年來實踐做法的總結提煉，有利于進一步引導相關方審慎、合理地確定轉增數量和入股價格，同時，相關限制符合既有實踐情況，轉增數量和價格能夠滿足公司償債及引入重整投資人需求，股份價格在尊重市場定價實踐的基礎上，防止出現過低價格入股的情況。

看點七：

完善重整案件審理標準 加強重整計劃執行監督

完善重整案件的審理標準。《紀要》完善上市公司破產重整案件的管轄標準，要求申請人提交（預）重整申請時，上市公司住所地應當在被申請法院轄區內連續存續1年以上。

另外，針對實踐中存在的重整計劃執行完畢標準較低、執行約束監督較弱等問題，《紀要》明確重整計劃關于執行完畢的標準、期限應當明確、清晰、合理，引入重整投資人及出資人權益調整事項應當在執行期限內實施完畢。強調重整投資人、債務人等要嚴格執行人民法院裁定批準的重整計劃，并明確了相關責任后果。

《紀要》還提出，重整計劃未執行完畢的，管理人監督期限應相應延長。

證監會表示，下一步，將積極配合最高人民法院做好《紀要》的落實工作，根據公開征求意見情況抓緊完善發布《指引》，提高上市公司破產重整質效，優化證券市場資源配置。