來源：華夏時報

　　超過50%的股東投出反對票，這一罕見的情形近日就發生在重慶農村商業銀行（渝農商行，601077.SH）。

　　12月10日晚，渝農商行發布公告稱，該行在2025年第一次臨時股東大會上審議通過了4項議案，其中有兩項議案出現了超過50%的參會H股股東投反對票的狀況。

　　12月11日，渝農商行相關工作人員向《華夏時報》記者透露，出現分歧的兩項議案均與公司相關章程修訂內容有關，不過由于相關投票是將A股和H股投票結果合并計算最終比例，所以在最終三分之二的普通股股東表示同意的情況下，相關議案仍得以通過。

　　港股股東超50%反對

　　12月10日晚，渝農商行發布公告稱，第二次臨時股東大會4項議案均獲得通過。

　　不過，記者注意到，4項議案中有兩項遭到了50%以上參會H股股東的反對。如此高的反對比例，在銀行股東大會上歷來較為罕見。

　　兩項議案分別為《關于修訂〈重慶農村商業銀行股份有限公司章程〉的議案》（下稱《公司章程》議案）和《關于修訂〈重慶農村商業銀行股份有限公司董事會議事規則〉的議案》（下稱《董事會議事規則》議案），分別有58.4917%、55.6037%的H股股東投了反對票。與此形成鮮明對比的是，另外兩項議案，H股股東反對票比例僅有0.0114%、0%。

　　為何獨獨對《公司章程》議案、《董事會議事規則》議案持反對態度？

　　記者注意到，本次渝農商行的《公司章程》修訂了321條內容，其中包括修訂銀行及銀行子公司為他人取得行內股份提供財務資助的要求、股東減少注冊資本的要求、股份轉讓的要求；刪除銀行進入清算階段購回已經發行的股份的規定、財務資助的具體要求等。同時，其中對股東查閱銀行會計賬簿、會計憑證的具體要求進行了細化，新增了若銀行認為股東查閱賬簿有不正當目的，可能損害銀行合法利益的，可以拒絕提供查閱等。

　　《董事會議事規則》修訂了44條，修訂內容包括將董事會成員由原來的11至15名董事構成改成了11至17名董事組成；去掉了“行長、財務負責人及監事不得兼任董事會秘書”的要求；要求董事會將股東會授予決策的事項向其他治理主體轉授權需經股東會同意等。

　　不過，雖有高達50%以上比例的參會港股股東投了反對票，但最終上述兩項議案仍獲得了通過，原因在于參會的A股股東持股總數占比更高，且多數投了贊成票。

　　具體來看，當日股東大會共有577名股東和代理人出席，所持有表決權股份數占渝農商行有表決權的股份總數比例為46.58%，其中，A股股東持有總份數占當日出席會議的股東所持有表決權股份總數的83.40%，H股占16.60%。

　　而在《公司章程》議案中，雖然H股股東投出了58.4917%的反對票，但A股股東的反對票比例僅有1.6965%，綜合計算之后，普通股股東中贊成票達到了88.0415%，反對票僅有11.1222%，符合三分之二股東同意則議案通過的要求。

　　在《董事會議事規則》議案中，雖然H股股東投出了55.6037%的反對票，但A股股東的反對票比例僅有1.6713%，綜合計算之后，普通股股東中贊成票達到了89.1001%，反對票僅有10.6219%，也符合三分之二股東同意則議案通過的要求。

　　“部分港股股東可能對修訂內容看得更為仔細，但他們反對的原因我不太清楚。”渝農商行相關工作人員向《華夏時報》記者表示。

　　銀行議案遭反對并非孤例

　　股東大會上的反對票，在一定程度上能夠視為公司市場化決策的一項關鍵參考指標。近幾年來，銀行股東投出反對票的現象并不罕見。

　　2024年6月，鄭州銀行2023年度利潤分配預案的議案就遭遇了參會的83.1%H股股東反對；12月，該行發行股份一般性授權的議案在股東大會上再次遭到28.4%參會H股股東的反對。

　　今年9月，江陰銀行在對修訂相關制度的議案進行表決時，部分議案反對票占比也接近了10%。

　　今年11月，2025年第三次臨時股東大會中，貴陽銀行擬收購息烽發展村鎮銀行并設立分支機構的議案也遭到了19.0713%股東反對，特別是5%以下股東反對票的比例高達27.2325%。

　　2024年5月，有超11%的持股1%以下股東對蘇農銀行《2023年度利潤分配方案》投出反對票。今年11月份，對于蘇農銀行發行科技創新債券的議案，再有13.9743%的股東投出反對票，特別是持股5%以下股東的反對票占比高達19.7953%。

　　廣東更佳昊國際認證有限公司總經理李錦堤在接受《華夏時報》記者采訪時認為，近年來銀行較高比例反對票增多的情況頻現，本質是資本對“低風險、低回報”情況用腳投票。利率下行、息差收窄，銀行盈利模型從“規模紅利”轉向“質量紅利”，再融資、可轉債、定增等議案必然攤薄既有股東利潤，疊加資產質量分類趨嚴、撥備增提，賬面ROE被進一步壓縮。機構主動或被動提高ESG、盡責管理標準，中小股東通過投票表達“不同意”成本趨近于零，渠道又高度透明，反對票自然顯性化。簡言之，不是股東變“難搞”，而是銀行賺錢方式切換，舊議案模板不再擁有天然共識。

　　他表示，上市銀行章程普遍采用“出席+過半數”普通決議規則，H股流通盤小、參會率更低，只要A股大股東及機構肯舉手，議案即可落地。

　　“H股股東‘高比例反對+低權重通過’符合現行制度下的正常結果，程序合法，并不意味著訴求被忽視。”山東隆湶律師事務所主任李富民向《華夏時報》記者指出。首先，港交所《上市規則》附錄十四要求董事會于次年年報中披露反對票達10%以上之議案并說明后續溝通安排，監管可見度已經提高；其次，若H股持續高反對觸發監管問詢或評級機構ESG下調，A股控股股東再融資成本同步上升，形成交叉約束；再次，根據《銀行保險機構大股東行為管理辦法》，主要股東濫用控制地位、無視子類別股東合理訴求，可被采取監管談話、限制表決權等措施。因此，H股投票雖難否決議案，卻能通過“披露—問詢—成本傳導”機制倒逼董事會優化方案，實現事實上的二次博弈。