12月10日，寶地礦業6.85億元的收購進一步推進，提交注冊稿。這場交易中，寶地礦業以股份和現金組合的方式收購蔥嶺能源87%的股權，交易完成后將實現對蔥嶺能源的100%控股。

　　然而，標的資產高達159.36%的評估增值率、未設置傳統業績承諾的特殊安排，以及與控股股東旗下公司復雜的資金往來，讓這場看似普通的產業并購顯得并不簡單。

　　未設置業績承諾

　　寶地礦業對蔥嶺能源的收購并非一蹴而就。本次交易前，寶地礦業已持有蔥嶺能源13%的股權，并已委派董事、高管參與其生產經營管理。

　　此次寶地礦業計劃以合計6.85億元的總對價，收購蔥嶺能源剩余87%的股權。

　　交易完成后，蔥嶺能源將成為寶地礦業的全資子公司。

　　這次交易最引人注目的是蔥嶺能源的評估結果。根據評估報告，以2024年12月31日為基準日，蔥嶺能源100%股權評估值為84，065.59萬元。這一估值較其所有者權益賬面價值增值高達159.36%。

　　本次交易的一個顯著特點是未設置傳統的業績承諾與補償機制，而是采用了采礦權減值補償安排。

　　根據協議，交易對方蔥嶺實業承諾，如標的公司核心資產孜洛依北鐵礦采礦權在交易完成后三年內發生減值，將優先以其在本次交易中獲得的20%股份為限進行補償，不足部分以現金補足。

　　對于不設業績承諾的原因，本次交易未設置業績承諾與補償安排符合《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定；交易雙方根據交易后標的公司的控制權變更、核心資產采礦權礦石儲量已經核實報告核實并經自然資源廳評審備案以及上市公司在新疆鐵礦領域深耕多年、預計可以憑借自身優勢更好的經營標的公司等因素，協商確定不設置業績承諾與補償安排，可有效保障上市公司及股東利益；本次交易評估價格公允，交易價格在評估價格基礎上有一定折價，有利于保障上市公司及股東利益；同時，本次交易未設置業績承諾與補償安排與近年來較多上市公司發行股份購買資產案例相同，具備合理性。

　　關聯交易背后的資金往來

　　上海證券交易所并購重組審核委員會在審議會議上重點關注了兩個問題：標的資產評估的公允性和相關風險，以及標的公司股權轉讓的規范性。

　　針對鐵精粉銷售價格這一核心評估參數，監管要求公司結合可行性研究報告、同行業可比案例及2025年以來價格波動情況，說明評估公允性。

　　對于JAAN入股標的公司的情況，監管要求說明股權轉讓的規范性。資料顯示，JAAN持有的蔥嶺能源5%股權將全部以現金方式收購。

　　本次交易被明確界定為關聯交易。交易完成后，蔥嶺實業預計將持有寶地礦業5%以上股份。同時，配套融資認購方新礦集團系公司控股股東。

　　交易完成前，寶地礦業與蔥嶺實業、JAAN之間不存在關聯關系。

　　但一個值得關注的細節是，標的公司蔥嶺能源與寶地礦業控股股東控制的企業寶地建設存在資金往來。2022年，蔥嶺能源因資金不足，與寶地建設簽訂了最高金額2.7億元的《墊資協議》。

　　作為擔保，蔥嶺實業曾將所持38%標的公司股權質押給寶地建設，2024年12月變更為由蔥嶺實業實際控制人以其持有的蔥嶺實業46.40%股權提供質押。

　　注：本文創作借助AI工具收集整理市場數據和行業信息撰寫成文。