財聯(lián)社12月15日訊（研究員 王蔚）近日，國家金融監(jiān)督管理總局下發(fā)《商業(yè)銀行托管業(yè)務監(jiān)督管理辦法（試行）》（2025年12月12日國家金融監(jiān)督管理總局令2025年第9號公布，以下簡稱“9號令”）。

　　近年來，商業(yè)銀行為理財產品、資金信托等資管產品，以及社保基金、養(yǎng)老金等提供托管服務，業(yè)務規(guī)模穩(wěn)步擴大、服務種類不斷增多、創(chuàng)新活動日趨活躍，有效滿足了財產保管、產品核算、資產估值等方面的多樣化需求。

　　隨著我國高標準市場體系建設、深化要素市場改革等持續(xù)推進，對商業(yè)銀行托管業(yè)務專業(yè)化、精細化、規(guī)范化水平和風險管理能力均提出了更高要求。

　　據(jù)證監(jiān)會官網披露，目前，共有68家托管機構，其中包含36家銀行、31家證券公司、以及中國結算。36家銀行名單如下：

　　整體來看，9號令是我國商業(yè)銀行托管業(yè)務發(fā)展歷程中的一項重要里程碑。

　　該辦法的出臺，標志著我國商業(yè)銀行托管業(yè)務監(jiān)管進入了系統(tǒng)化、精細化的新階段。

　　當前，商業(yè)銀行開展托管業(yè)務主要參照銀行業(yè)協(xié)會2019年發(fā)布的《商業(yè)銀行資產托管業(yè)務指引》（以下簡稱“托管業(yè)務指引”）。

　　商業(yè)銀行托管業(yè)務相關人士表示，此次金融監(jiān)管總局發(fā)文，將商業(yè)銀行托管業(yè)務的適用規(guī)則從銀行業(yè)協(xié)會的行業(yè)自律指引（軟約束）提升為國家金融監(jiān)督管理總局的部門規(guī)章（硬約束），法律效力大幅提高。

　　什么是托管業(yè)務？原托管業(yè)務指引明確，是指商業(yè)銀行作為獨立的第三方當事人，根據(jù)法律法規(guī)規(guī)定，與委托人、管理人或受托人簽訂托管合同（包括但不限于明確托管權利義務關系的相關協(xié)議），依約保管委托資產，履行托管合同約定的權利義務，提供托管服務，并收取托管、保管費用的商業(yè)銀行中間業(yè)務。

　　而9號令表示，托管是指商業(yè)銀行作為獨立第三方，按照法律法規(guī)規(guī)定和托管合同約定，為所托管產品在中華人民共和國境內提供財產保管及相關服務的行為。

　　此次9號令對托管業(yè)務的定義進行明確，對托管業(yè)務的適用范圍有所擴大，但是對托管職責進行了收縮。

　　上述托管業(yè)內人士表示，托管人提供的是獨立第三方服務。過去市場（尤其是投資者）常將托管人視為與資產管理人平行的“共同受托人”或“擔保人”，一旦產品虧損，便向托管人追責。

　　他認為，相比于管理人，托管行掌握的信息并不全面，9號令將托管職責明確限定。

　　9號令指出，產品管理人存在拒不履行托管合同、被依法取消業(yè)務資格、被依法解散撤銷等情形的，商業(yè)銀行應當根據(jù)規(guī)定，采取有關措施保護財產安全，并及時告知相關方。在采取必要、合理措施保障投資者合法權益的前提下，商業(yè)銀行有權按照合同約定終止托管服務。

　　而根據(jù)《中華人民共和國證券投資基金法》規(guī)定，托管人因自身行為給基金財產或份額持有人造成損害的，應承擔賠償責任；因與管理人的共同行為造成損害的，承擔連帶賠償責任。

　　在實務中，據(jù)某律師撰文統(tǒng)計，超過95%的案件中，投資人將托管人列為共同被告，而非單獨起訴；主張侵權責任的案例占主導（約65%），尤其在非三方合同結構中；主張違約責任的約占35%，主要見于契約型基金；判決托管人承擔責任的案例約占23%。

　　上述律師表示，在強監(jiān)管基調下，法院對托管人履職標準的要求將不斷提高。但同時，裁判技術將更加精細化，從“是否擔責”的二元判斷，深化為“擔何責、擔多少”的量化分析，過錯程度、原因力、損益相抵等原則將更頻繁適用。