來源：財(cái)聯(lián)社
伴隨著監(jiān)管層罰單的陸續(xù)披露，私募泄露信息事件頻發(fā)，疊加數(shù)字化轉(zhuǎn)型帶來的全新風(fēng)控挑戰(zhàn)，行業(yè)風(fēng)控短板日益凸顯。
上海證監(jiān)局最新披露，針對(duì)龔某某泄露未公開信息的違規(guī)行為，該局責(zé)令改正，給予警告，并處以20萬元罰款。
罰單顯示，龔某某曾任職于某證券類私募，擔(dān)任5只私募產(chǎn)品的投資經(jīng)理，負(fù)責(zé)并知悉投資決策等工作。在任期間，龔某某通過當(dāng)面告知、微信、提供相關(guān)私募基金產(chǎn)品證券賬戶的賬號(hào)密碼等方式，向趙某泄露前述5只私募基金的投資決策等未公開信息。
近年來，上海證監(jiān)局多份罰單顯示，私募投資經(jīng)理已成信息泄露高發(fā)群體。今年7月，該局曾對(duì)3位私募投資經(jīng)理的信息泄露行為同時(shí)開具罰單，3人均被罰款50萬元。
除了信息泄露，投研人員利用未公開信息進(jìn)行趨同交易的案例同樣頻發(fā)，相關(guān)案例不勝枚舉。
隨著資管行業(yè)數(shù)字化程度加深，信息泄露與違規(guī)交易的主體正從基金經(jīng)理等核心投研崗，向可接觸核心數(shù)據(jù)的IT、風(fēng)控、運(yùn)營崗擴(kuò)散，這類崗位因掌握系統(tǒng)權(quán)限，違規(guī)行為往往涉及金額更大、隱蔽性更強(qiáng)。
值得注意的是，私募及關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)中的非投研崗人員，可能成為未公開信息泄露的 “中介樞紐”。他們不直接參與基金投資決策，但基于崗位職能合法接觸到私募產(chǎn)品的持倉、交易記錄、投資策略等未公開核心信息。
滬上一私募人士指出，相對(duì)投研崗直接泄密，非投研崗的“中介傳導(dǎo)” 風(fēng)險(xiǎn)更難防控，原因總結(jié)為三點(diǎn)：一是非投研崗分布于營業(yè)部、IT公司、風(fēng)控等多環(huán)節(jié)，屬于監(jiān)管與機(jī)構(gòu)風(fēng)控的傳統(tǒng)盲區(qū)；二是信息傳導(dǎo)鏈條多環(huán)節(jié)跳轉(zhuǎn)，溯源取證難度極大；三是風(fēng)險(xiǎn)易跨機(jī)構(gòu)蔓延，例如券商 IT 崗人員泄密可能波及多家合作私募，最終擾亂資本市場(chǎng)公平秩序，損害普通投資者利益。
對(duì)此，另一業(yè)內(nèi)人士強(qiáng)調(diào)，私募機(jī)構(gòu)必須建立嚴(yán)格的信息隔離墻制度，明確劃分核心信息的知悉范圍，通過物理隔離、網(wǎng)絡(luò)權(quán)限控制、系統(tǒng)日志監(jiān)控等技術(shù)手段，確保“最小授權(quán)”原則落到實(shí)處。對(duì)于關(guān)聯(lián)方人員的訪問請(qǐng)求，應(yīng)實(shí)施更高級(jí)別的審批與監(jiān)控。
多位私募投資經(jīng)理因泄露信息被罰
今年7月14日，上海證監(jiān)局面向3位私募投資經(jīng)理發(fā)布行政處罰決定書。因?yàn)樗侥紮C(jī)構(gòu)、私募產(chǎn)品、基金經(jīng)理等關(guān)鍵信息均匿名，暫時(shí)無法驗(yàn)證3位投資經(jīng)理是否來自1家私募。
罰單指出，泄露因職務(wù)便利獲取的未公開信息，張某帆、陳某、徐某均被該局責(zé)令改正，并處以50萬元罰款。其中，陳某、徐某雖然提交了陳述、申辯材料，但未對(duì)本案違法事實(shí)、法律適用、處罰裁量等提出異議。
上海證監(jiān)局指出，張某帆曾擔(dān)任上海某私募旗下1只證券類基金的投資經(jīng)理，負(fù)責(zé)投資決策等工作并知悉未公開信息。任職期間，張某帆對(duì)外泄露所管理產(chǎn)品的投資決策等未公開信息。
任職上海某私募期間，陳某作為X只私募基金的投資經(jīng)理，負(fù)責(zé)投資決策等工作，知悉投資決策等未公開信息。任期內(nèi)，陳某對(duì)外泄露在管私募基金的投資決策等未公開信息。
徐某曾任職2家私募機(jī)構(gòu)，曾任上海某資產(chǎn)管理有限公司旗下某投顧產(chǎn)品指定授權(quán)代表，以及曾任上海某資產(chǎn)管理中心（有限合伙）旗下某證券類私募產(chǎn)品的投資經(jīng)理，實(shí)際負(fù)責(zé)投資決策等工作，知悉投資決策等未公開信息。任職期間，徐某對(duì)外泄露前述2只產(chǎn)品的投資決策等未公開信息。
信息泄露之外，私募內(nèi)部人士常以職務(wù)便利，利用未公開信息進(jìn)行趨同交易并獲利。
去年3月，上海貝某一投資經(jīng)理樂某因利用未公開信息交易，被上海證監(jiān)局責(zé)令改正，沒收違法所得30.07萬元，并處以等額罰款，合計(jì)罰沒60.14萬元。根據(jù)相關(guān)線索，上海貝某基本指向上海貝溢投資管理有限公司，樂某則指向樂琪。
追溯發(fā)現(xiàn)，公募時(shí)期的樂琪也有相同操作。上海證監(jiān)局2021年12月一則罰單指出，時(shí)任原上投摩根基金經(jīng)理的樂某，也因利用未公開信息進(jìn)行趨同交易獲利被罰，并被該局處以沒收違法所得165.37萬元，并處以等額罰款。
同年5月，深圳證監(jiān)局罰單指出，壹諾投資的投資總監(jiān)李凌云利用未公開信息交易股票，責(zé)令改正之外，還被沒收違法所得326.54萬元，并處以等額罰款。
近年來，從地方證監(jiān)局到證監(jiān)會(huì)，對(duì)私募人士信息泄露及違法交易的處罰力度持續(xù)加碼。
去年4月，上海樸道瑞富實(shí)控人胡曉麒因利用未公開信息交易股票被證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正，沒收違法所得2439.57萬元并處等額罰款，合計(jì)罰沒4879.15萬元。
不到半年，涂爾帆因利用未公開信息交易股票被證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正，沒收違法所得3325.84萬元并處以等額罰款，合計(jì)罰沒6651.69萬元。鑒于違法行為情節(jié)較為嚴(yán)重，該會(huì)還決定對(duì)涂爾帆采取6年證券市場(chǎng)禁入措施。
涂爾帆自2018年8月起擔(dān)任海雅金控法定代表人、執(zhí)行董事、總經(jīng)理，知悉公司旗下產(chǎn)品持倉信息、投資決策信息等未公開信息。
IT、營業(yè)部等私募關(guān)聯(lián)方成信息外泄渠道
資管行業(yè)在數(shù)字化轉(zhuǎn)型背景下，暴露出全新風(fēng)控盲區(qū)，違規(guī)主體正從傳統(tǒng)的基金經(jīng)理等核心投研崗位，快速向IT等可接觸核心信息的非傳統(tǒng)投資崗位蔓延。
今年11月，私募IT人員林藝平因利用未公開信息交易，被浙江證監(jiān)局責(zé)令改正，給予警告，沒收違法所得8857.68萬元，并處以等額罰款，合計(jì)罰沒1.77億元。鑒于違法行為情節(jié)嚴(yán)重，該局又對(duì)林藝平采取5年證券市場(chǎng)禁入措施。
罰單顯示，林藝平曾任職杭州某某科技有限公司（以下簡稱“某某科技”），承擔(dān)交易策略前端開發(fā)，產(chǎn)品風(fēng)控，及部分產(chǎn)品交易測(cè)試、決策、下單、監(jiān)控等工作，實(shí)質(zhì)上實(shí)施了私募基金從業(yè)人員的履職行為。值得注意的是，該公司與浙江省內(nèi)兩家私募機(jī)構(gòu)均由同一實(shí)控人控制，同一管理團(tuán)隊(duì)管控，且這3家公司的內(nèi)部控制和人員管理均按照同等要求進(jìn)行約束。
2022年10月至2023年9月期間，林藝平在某某科技任職，不僅因工作職責(zé)可接觸、查詢上述兩家私募機(jī)構(gòu)相關(guān)未公開信息，而且直接獲取、加工過相關(guān)未公開信息。
IT人員利用非公開信息進(jìn)行股票交易被罰，林藝平并不是孤例。今年5月底，安徽、吉林兩地證監(jiān)局均對(duì)券商 IT 崗人員利用未公開信息交易行為作出處罰。
值得一提的是，非投研崗的信息泄露還存在“中介傳導(dǎo)”路徑。部分與私募機(jī)構(gòu)相關(guān)的營業(yè)部、科技公司等關(guān)聯(lián)方，在信息管控方面存在漏洞，可能成為信息外泄的渠道。
時(shí)任中信證券信息技術(shù)中心高級(jí)經(jīng)理李海鵬，因利用未公開信息交易行為一案，被安徽證監(jiān)局沒收違法所得213.14萬元，并罰款213.14萬元，合計(jì)罰沒426.27萬元。
自2018年12月起，李海鵬獲得中信證券CRM系統(tǒng)應(yīng)用開發(fā)崗權(quán)限，可以獲取中信證券所有客戶的賬戶信息、資產(chǎn)規(guī)模、交易持倉等未公開信息。任職期間，李海鵬通過CRM系統(tǒng)，獲知高某基金的持倉、委托、當(dāng)日成交記錄等未公開信息。
涉案期間，李海鵬實(shí)際控制的賬戶組累計(jì)交易股票128只，累計(jì)交易金額6483.8萬元，其中與高某睿遠(yuǎn)基金趨同交易股票76只，趨同交易金額2900.38萬元，趨同盈利金額213.14萬元。
類似案例還包括，原國泰君安一營業(yè)部前總經(jīng)理周靖杰因利用職務(wù)之便獲取未公開信息暗示他人從事相關(guān)證券交易、違法買賣股票，去年2月被廣西證監(jiān)局處以53萬元罰款。
任職期間，周某杰擁有權(quán)限查看開立在該營業(yè)部的“聚鳴高山1號(hào)”等17只私募基金產(chǎn)品證券賬戶交易、持倉等未公開信息。自2019年12月起，周某杰應(yīng)高某要求，多次將上述私募產(chǎn)品成交信息不定期提供給高某，暗示高某從事相關(guān)交易活動(dòng)，直至離任。